一、 前言

法国目前为外国投资者提供了许多投资机会，包括农业、工业、能源、商业、旅游、金融和科研等领域。外国投资者在投资法国的同时也打开了其通向其它法语国家的信息和商务渠道，特别是通向非洲大陆法语国家。法国的司法制度历史悠久，可以提供法律安全保障。这也意味着所有投资者在法律面前都将会受到平等的待遇。

二、 收购前的准备工作

不论收购目标为盈利企业或困难企业，任何企业的收购都要设置一些先决条件和进行准备工作。

准备工作主要包括分析收购目标企业的运营、财务、人力资源等方面的数据，了解其基本情况或经营产生困境的具体原因；咨询收购专家，进行财务审计、运营审计、法律尽职调查等；衡量此次收购的长远回报和影响。

收购盈利企业或困难企业的共同点为都需要经过收购过程中常用的审计程序，不同点为收购困难企业时需要区分其经济困难的程度。主要包括：

第一类：企业处于经济困境，但是没有进入任何司法程序；

第二类：企业处于预防性措施阶段，包括进入委托程序 和调解程序；第三类：企业处于破产程序阶段，包括进入司法保护程序、司法重整程序和破产清算程序。

三、在法国收购企业的程序

在法国收购盈利企业或困难企业的情况有细微差别，如下图所示：

（一） 标的确认（适用于盈利和困难企业）

整体评估收购目标企业，做出购买决策；研究收购项目介绍和备忘录，决定是否继续进行交易；组建尽职调查专业团队；对收购目标企业的法律情况进行调查。（二）保密协议 （适用于盈利和困难企业）

在进行尽职调查过程中，收购目标企业将向买方提供有关其经营和业务活动等的机密信息。保密协议是为了保护收购目标企业的信息免受不必要的披露，须维持披露信息的保密性、限制机密信息的具体用途、确定允许向第三方披露信息的条款和责任。

（三） 尽职调查（适用于盈利和困难企业）

尽职调查目的为评估收购目标企业的价值和确认该收购的风险，并设计确认交易文件中的陈述与保证条款，以便减少潜在风险。

尽职调查过程包括设置虚拟或实体数据库，审查文件 ，与收购目标企业进行问答，撰写尽职调查报告。

（四） 意向函（适用于盈利企业）和投标程序（适用于困难企业）

意向函适用于盈利企业，用来向收购目标企业表达并确认买方的收购意向。意向函可以定义交易的具体过程和分配各方的责任，须明确各条款的法律效力，措辞应尽可能精确。

投标程序适用于困难企业，由司法接管人确定开始投标程序，该程序有一定的时间限制。

（五） 股权转让协议（适用于盈利企业）和投标书

（适用于困难企业）

股权转让协议适用于盈利企业，用以确认以下事宜：交易结构、转让范围（股份转让、资产转让）、收购价格、先决条件、陈述与保证条款、解决争议的规定。

投标书适用于困难企业，须提交给司法接管人，须包含收购价格，并应证明买方的商业计划将保证改善收购目标公司的情况。招标书架构示例如下：

投标书架构

1.报价范围

1.1 资产 （无形资产 & 有形资产）

1.2 合同

1.3 人力资源

1.4 订单 （供应商 & 客户）

1.5 其它

2.收购方式

2.1 价格（无形资产 & 有形资产）

2.2 存货 2.3 其它

（六） 协议签字 （适用于盈利企业）和法庭听证

（适用于困难企业）

协议签字适用于盈利企业，签字后，该协议对双方具有约束力，但标的公司所有权尚未转移给买方。双方应在设定的时间限期内满足先决条件。

法庭听证适用于困难企业，由法院作出是否出售标的公司的最终决定。

（七） 交易完成 (适用于盈利和困难企业）先决条件得到满足后交易即可完成，收购标的公司的财产所有权将转移给买方。（八）后交易阶段操作重组买方的公司或集团以整合收购目标公司，整合人力资源等。

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韩博律师

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