一. 法国合同法概况

2016年，法国司法部对《法国民法典》的债法部分进行了1804年以来的首次全面改革。作为改革成果，法国国民议会授权法国政府于2016年2月10日颁布了2016-131 号《关于合同法、债法一般规则与义务证据的改革法令》

（以下简称“改革法令”）。在提交国会和参议院进行批准的同时，该法令已于2016年10月1日在全法生效。经过此次改革，法国200多年合同法司法实践中，一些已经被司法判例确定下来的法律概念和原则被正式写进了《法国民法典》。同时，为了适应现代经济发展的需要，改革法令还增加了一些现代化的法律概念和规定，例如：合同诚信原则、情势变更原则、合同谈判进程中的法定告知义务、格式合同的权利滥用条款、债务转移、以及单方解约制度等等。

（一） 适用法律的复杂性

由于法国合同法改革内容启用不久，因此不同时期签订的合同仍需要适用不同的法律条文。2016年10月1日之前订立的合同，要遵守旧《民法典》的相关规定。此日期以后签订的合同，原则上需适用《改革法令》。但这些合同中，如涉及被2018年《批准法》调整过的相关内容，该部分就必须适用《批准法》的规定。而被《批准法》修改的9 个条款，只可以适用于2018年10月1日之后签订的合同。鉴于上述情况，如果企业遇到了重大的合同纠纷，而且合同是在2016年10月1日和2018年10月1日期间签订的，建议咨询律师，以确保企业利益不因错误适用法律而受到损害。

（二） 合同自愿原则 (Le principe de l’autonomie de la volonté)

1.合同当事人的自愿原则是法国合同法的一项最基本原则。

该原则规定，当事人的意愿是合同发生的根据。任何人不可强迫他人在违背其意愿的情况下订立合同。同时，合同当事人的自由意愿还是其合同权利义务的根源。合同一旦订立，则不可轻易违约。

因此，在当事人签订合同时，一定要仔细阅读合同的所有条款，对一些重要条款，如法律适用条款、合同期限、解约条件以及合同责任限制等应特别加以注意。

2.如果不慎签订了对自己不利的合同条款，使自己陷入非常不平等的处境，则只有在法律有所规定的情况下，才能不遵守该条款。

法国《消费者权利保护法典》第L.212-1条第一款规定 : 在专业人员与非专业人员之间或者专业人员与消费者之间签订的合同中，以损害非专业人员或者消费者利益为目的，造成双方当事人权利义务极为不平等的条款，则被视为权利滥用条款。权利滥用条款无效。

（一） 有行为能力。

这一点和中国合同法的规定相同。但是，法国政府在改革法令中，添加了法人行为能力的范围限制。《民法典》第 1145条规定：法人的行为能力，限制在其章程(或章程的附属文件)所规定的该法人经营范围中所有相关的活动范围内。

也就是说，2016年10月1日后，如果一个公司法人在章程规定的营业活动范围之外订立的合同是无效的。该规定受到了法国各界的强力批评，并在《批准法》中得到了修改。根据修改后的《合同法》1145条，法人的行为能力限制在法律规定的范围内。但是，该修改只适用于在2018年10月1日之后订立的合同。

（二） 当事人必须对合同内容达成合意。

当事人对合同各项内容达成合意，必须建立在其真实意思表示基础之上。法国《民法典》1130条规定，在错误、欺诈和胁迫等三种意思表示出现暇疵的 (Vices du consentements)情况下，犯错误的一方或欺诈胁迫的受害方可以宣布合同无效。

法国《民法典》第1132条对合同错误进行了严格规定，必须同时满足以下几个条件：错误必须是有情可原的；只限于对方合同当事人的身份或合同关键内容上的错误；如果不犯该错误，合同不会被订立。根据法国的司法判例，签订合同动机(比如订立一不动产买卖合同是为了达到减税的目的)的错误一般不可成为合同无效的原因，除非该动机明确写入了合同(见2003年4月24日最高法院的判例)。

故意隐瞒对订立合同至关重要的信息，也可能被定义为一种欺诈行为 (Reticence dolosive)，导致合同无效。这项规定与合同当事人在合同订立期间要遵守法定的告知义务 (《民法典》第1121-1条)相吻合。

改革法令还在《民法典》第1143条中，将已为法国司法判例所承认的经济胁迫，进行了正式的规定。但是，和该法典第1140条关于胁迫的一般规定不同，经济胁迫作为一种意思表示瑕疵的特殊情形，必须以施加经济胁迫方从合同中获取到暴利为条件。

（三）合同的内容必须要明确、合法。

需要注意的是，在买卖合同中(框架协议 Contratcadre除外)，买卖标的物和买卖价格必须明确加以确定，否则合同无效。

三、合同解除的特殊规定

根据法国的民法传统，合同一经缔结，当事人就必须要严格遵守。在改革法令颁布前，如果一方当事人不履行合同义务，另一方当事人一般要通过司法程序来解除合同。改革法令有史以来首次正式规定了债权人单方解除合同的可能性及其适用条件（《民法典》第1224和1226条）。

允许债权人除了通过协议和通过司法途径之外单方解除合同，是法国合同法改革的一个重大突破。实际上，法国的司法判例已经承认了在特定的情况下单方解约的合法性。例如，根据1988年10月13日最高法院第一民事法庭的裁决，合同一方当事人行为的严重性，可以成为另一方单方面终止合同的依据。2003年10月28日的判例不但重申了该原则，而且还补充说明 : 无论是定期合同还是不定期合同，当事人都可以单方面解约。

但是，为了保护债务人的利益，单方解约的行使要符合法律规定的条件。第一，根据《民法典》第1224条的规定，债权人单方解约的前提条件，是合同一方遭受了足够严重的违约。也就是说轻微违约不可导致单方解除合同。第二，债权人必须事先对债务人进行催告。在进行催告时，债权人必须明确告知债务人，如果其坚持不履行合同义务，将解除合同。否则，即使进行了催告，也不可单方解约。第三，如果债务人在被催告后，仍不履行合同义务，债权人必须向其通告终止合同的决定。该通告还要附加理由。如果债务人认为理由不充分的话，可以通过司法程序针对债权人的单方解约提出异议。

根据法国《民法典》，债权人要承担单方解除合同的一切风险和后果。也就是说，他的债务人完全可以借助司法程序对单方解约提出质疑。在这种情况下，举证责任由解约人来承担。如果无法举证，债权人将承担败诉的风险，并负担不适当解除合同的损害赔偿责任。

鉴于上述原因，如果企业遇到合同纠纷时，最好在单方采取行动前，事先咨询专业律师意见，以寻找最佳的纠纷解决方案，维护公司的合法权益。

上述关于合同基本原则的规定适用于所有类型的民事以及商事合同。然而，在法国进行商业活动，不可避免地要签订一些特殊的商业合同，例如：商业租约(Bail commercial) 、 商 业 代 理 合 同 (Contra d ’ agent commercial)、商业服务合同(Contra de prestation de service)、 产品分销合同 (Contrat de distribution)、特许经营协议( Contrat de franchise)等等。这些商业合同必须还要同时适用法国《商法典》，甚至适用特殊的合同部门法的相关规定。上述合同的法律陷阱非常多(例如: 商业租约的租金以及续约和解约的特别规定；法国法律对商业代理人的特殊保护等)，可能给合同一方造成重要的损失 (例如: 商业服务合同最终被法院界定为劳动合同，并因此支付高额解雇赔偿金)，甚至会直接导致合同的无效 (特许经营合同一方在谈判过程中，违反《商法典》第L. 330-3 条规定的告知义务的，所签订的合同无效)。只有在专业律师的陪同下签订合同，才有可能充分考虑到面临的所有风险。

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